販売約款
適用
この販売約款 (以下「本約款」といいます。) は、弊社の見積書、請求書、または弊社がホームページ等もしくは本約款で明示し、参照されている商品・サービス(総称して「本製品」といいます。) を、お客様に対して弊社がご提示する排他的な取引条件を規定しています。
本約款のいかなる規定も、かかる本製品の販売に必要な作業の開始も、お客様による取引の申込みを受諾するものではありません。
お客様と弊社の間の本製品の取引に関する合意は、お客様が本約款に同意することを条件として明示的に行われます。
お客様による本約款への同意は、本約款に記載されている取引条件および制限事項（以下「取引条件等」といいます。）を対象としています。また、かかる取引条件等は、弊社が同意する唯一の本製品に関する取引条件等であり、すべての事前または今後の提案、交渉、表明および合意に優先し、弊社とお客様の間の完全な合意を構成するものとします。
本約款は、本約款と矛盾するお客様の注文書、およびお客様あるいはその他の個人または団体の他のフォームおよび文書に記載されたすべての他の取引条件等に優先します。本約款と矛盾、逸脱または補足する、お客様の普通取引約款等が存在する場合、たとえそれが弊社にとって既知であっても、本製品の取引条件等として考慮されません。そのため、本約款と矛盾、逸脱または補足されたすべての取引条件等の存在の主張は認められません。
本約款に記載されている取引条件等は、修正、変更または追加した本約款の取引条件等を具体的に書面で参照して修正、変更または追加した正確な取引条件等を、詳細に（かつ参照による組み入れではなく）記載した弊社の権限のある役員が署名したその後の書面によってのみ修正、変更または追加することができます。
本約款へのお客様による同意以前の取引、および履行の過程、または商習慣は、本約款の放棄または解釈を構成するものではありません。
弊社がお客様へ提示する仕様および要件等は、本約款に基づいて提供される本製品を説明するためのものであり、これらの仕様および要件等に関していかなる表明および保証を行うものでもなく、弊社とお客様の間においていかなる効力も持たないものとします。
本約款もしくは弊社の見積書、請求書の誤植または事務上の誤りは修正される場合があります。
製造物責任に関する免責
次の各号のいずれかに該当する場合、弊社は、お客様に対し、本製品の欠陥（製造物責任法第2条2項に定める欠陥を言います。以下同じ）を理由としてその責任を負いません。
- 弊社が本製品をお客様に納入した時点の科学または技術水準では本製品の欠陥を発見することができなかった場合
- 本製品の欠陥がお客様側にて指示された仕様、部品・材料、取り扱い方法などにしたがったことにより生じた場合
- 本製品の欠陥が目的物の改造、仕様書に定める注意事項、使用、保管、廃棄等に関する諸条件に反したこと、または、仕様書に定める目的以外で本製品を使用したことに起因する場合
- 本製品の欠陥が本製品のお客様への納入後に弊社の責によらずして生じた場合
- その他本製品の欠陥がお客様の故意または過失により生じた場合
不可抗力免責
地震、暴風雨、洪水その他の天災地変、パンデミック、戦争、暴動、内乱、市民の不服従、当局によるその他の緊急事態もしくは行為、政府機関の命令もしくは優先事項もしくは要請の遵守、禁輸措置、火災、法令の改廃制定、公権力による命令・処分・要請、ストライキその他の労働争議、輸送機関の事故・遅れ、税関での遅れ、輸送に必要な労働力・材料・車・トラック・燃料・機械の入手不能もしくは入手遅れなどに起因する原材料の納期遅れもしくは不足、または、列挙されたものと似ているかどうかにかかわらず弊社の合理的な制御を超えたその他の原因・状態・もしくは不測の事態などを含む弊社の制御を超えた原因、その他弊社の責に帰し得ない事由により本製品の取引の履行遅滞、履行不能または不完全履行、その他お客様に損害が生じた場合、弊社はその責に任じないものとします。
契約不適合責任
弊社は、本製品の所有権移転後１年以内に本製品が種類または品質に関して弊社が書面により定める納入仕様書または別途甲乙間で取り交わされる書面の内容と適合しないことが発見され、その不適合部分が弊社の責めに帰すべき事由により生じた場合、契約不適合が検査により直ちに発見することができないものである場合に限り、お客様の請求に基づいて、弊社の指定する期間内に弊社の費用負担で、弊社の裁量により選択された方法（良品と交換するかまたは補修）により対応するものとします。
損害賠償の制限
本製品の取引に関連して弊社がお客様に対して賠償義務を負う損害の範囲は、いかなる場合も、現実に生じた直接かつ通常の損害に限定されるものとし、お客様製品の製造費用、間接損害、特別損害、付随的損害、派生的損害、懲罰的損害賠償および逸失利益については、弊社が当該損害の発生すべき基礎事情を予見すべきであった場合にも、弊社は賠償義務を負わないものとします。
お客様が本製品を使用して部品の成形、加工、販売、その他の行為を行ったことに起因して、第三者からその損害の賠償を請求された場合であっても、弊社は一切の責任を負いません。
知的財産権等の取り扱い
本製品に直接に起因してお客様と第三者との間に知的財産権等に関する紛争（以下「本件紛争」といいます。）が発生した場合、お客様が次の各号に定める事項を全て履行することを条件として、弊社は自己の責任と費用において本件紛争を解決に努めるものとします。この場合に弊社が負担する一切の費用は、本件紛争の対象となった本製品の取引においてお客様が弊社へ支払った本製品の売買代金の総額を上限とします。
- 直ちに弊社に対し本件紛争が発生した旨を書面で通知すること
- 本件紛争の解決に必要な権限を弊社に付与すること
- 紛争解決に必要な情報提供および協力を行うこと
ただし、本件紛争が次の各号のいずれかに該当する場合には、弊社は、本件紛争に関して一切の責任を負わないものとします。
- お客様の指示、仕様に起因する場合（当該指示、仕様等を弊社が承認した場合も含みます。）
- 弊社以外の者によりなされた変更、追加、改造等に起因する場合
- 本製品以外の他の部品、回路、製品、装置、ソフトウエア等との組み合わせに起因する場合
- 特定の産業界その他団体等が定める業界標準もしくは規格、または個人や特定の企業が占有的に定める標準もしくは規格に関する知的財産権等に起因する場合
- その他、本件紛争の原因が弊社の責に帰さない場合
お客様が本製品を使用して部品の成形、加工、販売、その他の行為を行ったことに起因して、第三者から知的財産権等の侵害を主張された場合であっても、弊社は一切の責任を負いません。
本項は、本製品に関連する知的財産権等の侵害について、弊社の責任のすべてを定めたものであり、弊社は第三者の権利侵害について本項以外のいかなる責任も負いません。
本製品の取引の過程で、弊社が作成した金型、金型図面、加工データ、設計情報その他の技術資料（以下「技術成果物」といいます。）に関する知的財産権は、お客様の指示または仕様等に係るお客様が当初から保有する知的財産権を除き、原則として弊社に帰属するものとし、別途の書面による合意がない限り、お客様に対して譲渡または使用許諾されるものではありません。お客様が技術成果物の使用または譲渡を希望する場合には、お客様は、お客様と弊社の両者の責任者が署名した書面による合意のうえ、必要に応じて弊社が合理的と認める範囲で相当の対価を支払うものとします。
輸出先国の法令適合に関する免責
- 本製品は日本国内での使用を前提として、日本の法令・規格に基づき設計・製造されていることに鑑み、弊社は、本製品が日本国外のあらゆる国または地域の法令、規格、基準およびガイドライン（電波法、電気安全、電磁適合（EMC）、および環境規制等を含むがこれに限らない。）に適合していることについて、いかなる保証または表明も行いません。
- お客様は、本製品を日本国外で使用する場合、自らの責任と費用において、当該国・地域における必要な認可・認証・登録等を取得するものとし、その適法性について弊社は一切の責任を負いません。
- 弊社は、お客様による本製品の日本国外での使用に起因して生じたいかなる損害、損失、請求（間接的・付随的・結果的なものを含みます。）についても、責任を負わず、本製品についての何らの表明および保証を行いません。
期限の利益喪失
弊社は、お客様が次の各号のいずれかに該当したときは、いつでもお客様の債務につき期限の利益を喪失させることができるものとします。
- 支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、または手形もしくは小切手が不渡りとなったとき
- 第三者より差押え、仮差押え、仮処分、その他強制執行もしくは競売の申立て、または公租公課の滞納処分等を受けたとき
- 監督官庁より営業の取消し、停止等の処分を受けたとき
- 破産、民事再生・会社更生・特別清算手続の申立てを行い、または申立てを受けたとき
- 相手方の承諾なく、解散、会社分割、合併または事業譲渡の決議をしたとき
- 本約款を継続し難い重大な契約違反または背信行為が明らかになったとき
- 本約款または本約款に紐づく個別の取引契約に定める債務の支払を怠り、相当期間内の催告をした上でもその催告内容が履行されないとき
- その他、前各号に準じる事由が生じたとき
適用法／管轄
本約款および本約款に基づく全ての紛争は、抵触法の規定または原則にかかわらず、日本法を準拠法とし、同法に従って解釈されるものとします。本約款に基づく紛争は全て、東京地方裁判所、または東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
代表権限の表明
本約款に基づく弊社の見積書または請求書に対するお客様の注文書または承諾書等に捺印する各個人は、契約を締結するための正当な権限を与えられており、また法的能力を有していることを表明し、保証するものとします。
お客様は、本約款の締結およびお客様の義務の履行が正当に承認されたものであること、および、本約款がお客様を拘束する有効かつ法的な合意であり、その条項に基づき執行可能なものであることを弊社に対して表明し、保証するものとします。